Акции на предъявителя на БВО

Сегодня от акций на предъявителя осталось только одно название. По сути же этот инструмент уже не выполняет своих функций, не обеспечивает конфиденциальности клиенту и не обеспечивает свободную передачу права собственности на такие акции.

Законодательство

Основные документы, которые устанавливают правила обращения с акциями на предъявителя на БВО, это

Закон о компаниях БВО от 2004 год с поправками (BVI Business companies Act, 2004 with amendments),

Закон о международных компания на БВО, глава 291 (International Business companies Act (CAP 291), с поправками от 2003 года, которые были введены для ограничения свободного оборота акций на предъявителя.

Что случилось с акциями на предъявителя на БВО?

С 1 января 2006 года, все компании на БВО должны быть зарегистрированы в соответствии с Законом о компаниях БВО. Данный закон обязывает, в случае выпуска компанией на БВО акций на предъявителя, передать такие акции на доверительное хранение «уполномоченному» или «признанному» попечителю (Custodian), чья деятельность строго лицензируема.

Такие требования повлекли изменения в самой природе акции на предъявителя.

Основные характеристики, которые характеризуют акции на предъявителя как таковые, и последние, которые собственно остались (на основании поправок в вышеуказанные документы), это:

1. Владельцем компании со всеми вытекающими полномочиями должно считаться лицо, которое в данный момент физически владеет акцией на предъявителя (сертификатом на акции).
2. Передача права собственности на акцию осуществляется путем простой ее передачи.

Почему так случилось?

Основная цель введения ограничений на оборот акций на предъявителя:

1. Ограничить свободный оборот акций на предъявителя;
2. Ограничить права собственников таких акций, за исключением случаев, когда акции таки депонированы у попечителя;
3. Обеспечить более высокий уровень раскрытия информации о бенефициарах.

Кто такой Попечитель (custodian) и какова его роль?

Custodian – это лицо, получившее специальную лицензию Комиссии по Финансовым Операциям (Financial Services Commission) на осуществление соответствующей деятельности по доверительному управлению /хранению акций.

В случае, когда компания на БВО выпускает акции на предъявителя или обменивает конвертируемые именные акции на акции на предъявителя, они не могут быть переданы владельцу, а только лишь попечителю.

Те же компании, которые были зарегистрированы до 1 января 2005 года и выпустившие акции на предъявителя, получили отсрочку в отношении обязательного депонирования акций до 31 декабря 2010 года, если только такие акции уже ранее не были отменены, выкуплены или переданы компании.

Недееспособность акционера, как следствие нарушения установленного порядка обращения акций на предъявителя

Если акции не были депонированы, согласно Закона, то любые действия, совершенные акционером в отношении таких акций, не будут иметь юридической силы ( IBC ACT, section 37F(1), section 70 (1)).

Это означает, что акционер лишается возможности использовать предоставленные ему законом права как акционеру, и любые совершенные им действия не будут иметь юридической силы.

Это правило не распространяется на случаи, когда акции удерживаются самой компанией (т.е. принадлежат самой компании), если компания не владеет акциями в пользу третьего лица (т.е. фактически не выступает номинальным собственником в пользу 3го лица).

Акции на предъявителя – конец конфиденциальности

Пожалуй, основная негласная задача, которую ставили перед собой авторы изменений в Закон – это сделать обязательным разглашение информации о собственнике акций. Теперь, когда акции передаются уполномоченному попечителю, то передающее лицо обязано предоставить сопроводительное письмо в установленной форме, содержащее информацию о бенефициаре акций и о любом другом лице, которое имеет право на акции. Если другие лица не имею права на акции, то письмо должно содержать соответствующую фразу.

Без подобного письма уполномоченный попечитель не должен принимать акции.

В случае передачи акций признанному попечителю лицо, осуществляющее передачу акций, обязано предоставить такую же информацию (и сопроводительное письмо), но не попечителю, а регистрационному агенту в течение 14 дней со дня передачи акций.

Попечитель имеет право сообщить регистрационному агенту имена и адреса лиц, которые имеют право осуществлять некоторые права, связанные с владением акциями, например, право голоса и подписи соответствующих решений собраний акционеров.

Процедура передачи акций на предъявителя сегодня

Передача акций на предъявителя (согласно Part III, Devision 5, BVI Business companies Act, 2004) осуществляется путем вручения сертификата на акцию другому лицу. Однако на практике данное положение применения не имеет, поскольку, в случаях, когда акция на предъявителя не депонирована, все права в отношении нее (включая право передачи собственности), не имею юридической силы. Так, передача акции не будет считаться легитимной.

Любая передача акций или их части должна происходить только через попечителя и будет иметь юридическую силу только после получения последним уведомления установленного образца. Уведомление должно содержать ФИО нового собственники и других лиц, имеющих права в отношении акций.

Если акции компании находятся на хранении у «уполномоченного» попечителя, то передача прав считается состоявшейся только после получения попечителем письма с информацией о новом собственнике, а если акциями заведует «признанный» попечитель, то до тех пор, пока изменения не будут доведены до регистрационного агента.

Акции на предъявителя и сборы в бюджет

Каждая компания на БВО обязана оплатить госпошлину при регистрации и далее ежегодно на протяжении срока существования. Пошлина оплачивается Регистратору компаний.

Компании, уполномоченные (на основании Устава) выпускать акции на предъявителя, оплачивают более высокие пошлины.

Пошлина при регистрации

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен не более чем 50 000 акциями, госпошлина составляет – USD 1100 (ранее USD 350);

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен акциями в количестве 50 000 и более – госпошлина составляет USD 1350 (ранее USD 1100).

Ежегодные сборы

Для компаний, которые выпустили акции на предъявителя, но не хранят их у попечителя:

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен не более чем 50 000 акциями, госпошлина составляет – USD 1100 (ранее USD 350);

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен акциями в количестве 50 000 и более – госпошлина составляет USD 1350 (ранее USD 1100).

Для компаний, которые выпустили акции на предъявителя и передали их на сбережение попечителю:

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен не более чем 50 000 акциями, госпошлина составляет – USD 800 (ранее USD 350);

Для компании, чей уставный фонд может быть представлен акциями в количестве 50 000 и более – госпошлина составляет USD 1250 (ранее 1100).