Канада: новые требования к раскрытию информации о бенефициарах

В рамках мировой тенденции к большей корпоративной прозрачности Палата общин Канады на основании принятого ею Закона C-86 — “Закон об исполнении бюджета”, 2018 год, № 2 (“A second Act to implement certain provisions of the budget tabled in Parliament on February 27, 2018 and other measures”), который вступил в силу 13 июня 2019 года, внесла весомые изменения в различные федеральные законы, в том числе в Закон о корпорациях Канады (RSC, 1985, c. C-44 — “Canada Business Corporations Act”/ CBCA).

Какие компании подпадают под действие новых правил?

CBCA потребует полной и актуальной информации о том, кто в конечном итоге контролирует каждую корпорацию, управляемую CBCA (кроме государственных корпораций), а это: так называемые «частные компании», а также те, что определены в CBCA как «distributing corporations», которые чаще называются «публичными компаниями» (т.е. корпорации, которые являются «отчитывающимися эмитентами») в соответствии с законодательством о ценных бумагах или ценные бумаги которого могут быть проданы на канадской или международной фондовой бирже.

Кто такие ISC (individuals with significant control)?

Лицом со «значительным контролем» является зарегистрированный владелец, бенефициарный владелец или иное лицо, имеющее прямой или косвенный контроль на корпорацию в виде:

25% или более прав голоса в корпорации или же

любое количество акций, равное 25% или более всех выпущенных и находящихся в обращении акций корпорации, измеренных по справедливой рыночной стоимости.

Лицо, обладающее «значительным контролем», может также включать двух или более лиц в определенных обстоятельствах, в том числе, когда акции принадлежат им совместно, или лиц, которые имеют какое-либо прямое или косвенное влияние, которое, в случае его осуществления, приведет к фактическому контролю корпорации.

Дополнительная информация для корпоративного реестра

Какая дополнительная информация теперь должна храниться в отдельном корпоративном реестре в отношении лиц, которые соответствуют критериям «значительного контроля»?

К ней относятся следующие данные:

• имя, дата рождения и последний известный адрес;
• юрисдикция проживания для целей налогообложения;
• дата, когда лица стали или перестали быть лицами со значительным контролем;
• описание того, как физические лица квалифицируются, как лица со значительным контролем, включая их права, титул и интерес к акциям корпорации;
• другая предписанная информация, которая данным Законом ещё не определена, а будет изложена в следующих правилах;
• шаги, предпринятые корпорацией для идентификации всех лиц, обладающих значительным контролем, и для обеспечения того, чтобы информация в новом реестре была точной, полной и актуальной.

Какие сроки подачи новой информации?

Согласно новым требования компании обязаны сообщать любую новую информацию о ISC в течение 15 дней с момента ее получения и, кроме того, пересматривать свой реестр ISC один раз в течение финансового года.

Ответственность за несоблюдение требований

Нарушение требований по подготовке и ведению реестра или предоставление ложной или вводящей в заблуждение информации является преступлением согласно CBCA и влечет за собой наказание: так, директора и должностные лица несут персональную ответственность, если они сознательно разрешают или соглашаются на запись ложной или вводящей в заблуждение информации в реестр или не ведут требуемый реестр. Кроме того, совершает преступление акционер, который сознательно нарушает свое обязательство точно и полностью ответить на запрос корпорации о предоставлении информации.

Ответственность предусмотрена в виде штрафа размером до 200 000 канадских долларов и тюремного заключения сроком не более шести месяцев.

В целом, идентификация лиц со значительным контролем может быть трудным процессом в зависимости от сложности самой корпорации и может включать в себя подробный обзор структуры акций и некоторых корпоративных документов и инструментов (таких как соглашения акционеров, соглашения о покупке или долговые обязательства), которые могут включать вид (вариант) покупки, право вето или условные права, которые в конечном итоге повлияют на фактический контроль над корпорацией.

Несмотря на то, что реестр ISC не доступен для широкой публики, он будет открыт директорам или иным должностным лицам по запросу, а также акционерам и кредиторам корпорации для определенных разрешённых целей.

На основании запроса акционер должен, насколько ему известно, точно и полностью предоставить информацию и как можно скорее. Если лицо, обладающее значительным контролем, является акционером, ему необходимо будет указать, является ли он бенефициарным владельцем, а если нет, предоставить соответствующую информацию о бенефициарном владельце. Неиндивидуальные акционеры (то есть корпорации, трасты, партнёрства и т.д.) должны будут раскрывать своих индивидуальных владельцев и, в зависимости от структуры, могут нуждаться в продвижении по цепочке контроля, пока не будет идентифицирован конечный владелец — физлицо.

Отметим, что Федеральное правительство Канады намерено разработать правила, чтобы уточнить новые обязательства по CBCA, конкретные сроки пока не объявлены, однако, лицам со значительным контролем необходимо уже сейчас готовиться к открытию и предоставлению затребованной информации, а корпорациям следить за сроками её подачи и обновления.

Данные нововведения не будут относиться к компаниям в виде партнёрств. Канадские партнёрства, структурированные определённым образом, позволяют открыть счёт в надёжных канадских банках. Однако при выборе Канады для своего бизнеса надо пользоваться услугами специалистов, так как юрисдикция имеет ряд особенностей, которые усложняют открытие счёта для партнёрства в европейских банках. Открывать счёт для компании из такой надежной юрисдикции в островном банке – выглядит непривлекательно для бизнеса и зачастую некомфортно ввиду отсутствия доллара, нестабильности списка банков-корреспондентов и ряда других причин.

Также читайте:
Открытие счета в иностранном банке

Актуальные новости международного бизнеса:
В нашем Телеграм-канале – Offshore news Today