Латвия: раскрытие конечных бенефициаров

Поправками к Закону Латвийской Республики «О предотвращении легализации средств, полученных преступным путём, и финансирования терроризма» от 17.07.2008г. (далее—Закон), которые вступили в силу ещё 7 ноября 2017 года, Латвия ввела в действие требования четвёртой Директивы Европейского Союза 2015/849 “О предотвращении использования финансовой системы в целях отмывания денежных средств и финансирования терроризма”, принятой 20 мая 2015 года и вступившей в силу 26 июня 2017 года, в соответствии с которой все компании должны подать сведения о конечных бенефициарах в Регистр предприятий и трастов.

Упрощённая ликвидация компании со 100% иностранным владением

Согласно Закону, отдельное заявление в Регистр предприятий (Uzņēmumu reģistrs/РП) не требуется только в исключительных случаях, если информация об истинных бенефициарах-физических лицах была уже общедоступна в контексте обязанностей, установленных другими нормативно-правовыми актами.

Поэтому латвийские предприятия с местным капиталом, принадлежащие физическим лицам, вообще ничего не ощутили – им не надо подавать никаких дополнительных документов. А юридическими лицами с наивысшей степенью риска в соответствии с пунктом 6.8. Национального доклада Латвии о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, что также подтверждается в Отчёте об оценке MONEYVAL о бизнес-среде в Латвии, признаны SIA (общества с ограниченной ответственностью) и AS (акционерные общества), владельцами которых на 100% являются зарубежные компании. По состоянию на осень 2017 года число таких компаний превышало 5000, а к началу июля 2019 года сократилось до 900.

Эти зарегистрированные в Латвии предприятия, стопроцентно принадлежащие иностранным компаниям, в течение одного месяца должны подать в Регистр предприятий информацию об истинных выгодоприобретателях. В противном случае во второй половине августа 2019 года их ожидает упрощённый вариант ликвидации.

Главный государственный нотариус Регистра предприятий Латвии Гуна Пайдере на официальном сайте РП предупреждает: «ООО со 100% иностранными компаниями в качестве акционеров должны немедленно раскрыть своих истинных бенефициаров!». Если владельцы этих предприятий не раскроют выгодоприобретателей, сами эти компании будут ликвидированы – несмотря на то, что в прошлом году они заплатили в бюджет страны десятки миллионов евро. Данное «приглашение» было опубликовано Регистром предприятий ещё 21 марта 2019г.: «Мы приглашаем компании немедленно выполнить свои уставные обязанности и раскрыть своих истинных бенефициаров!».

Латвийское издание Dienas bizness цитирует Г. Пайдере: «Регистр разделит предприятия на две большие группы: небольшие предприятия, где уже из зарегистрированных данных видны физические лица, которые за ними стоят и считаются истинными выгодоприобретателями, и вторая группа — предприятия, владельцы которых зарегистрированы за рубежом или же имеют длинные цепочки владельцев». По словам главного государственного нотариуса, отношение к этим двум группам будет разным.

Также РП предупреждает о том, что недостаток информации в реестрах, управляемых Регистром предприятий, о реальных бенефициарах может привести к более строгой проверке клиентов юридическими лицами (например, банками, внешними бухгалтерами, нотариусами и другими поставщиками услуг) и может быть использован для отказа от сотрудничества с соответствующим клиентом.

На вопрос, знают ли эти предприятия о грозящей им опасности, главный государственный нотариус признала, что времени у таких компаний осталось очень мало, а «Регистр предприятий информировал их разными способами: и через EDS (Electronic Data Systems) Службы госдоходов, и письмами».

Для справки:

в соответствии с:

• разделом 1 (5) (а) Закона бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое является владельцем юридического лица или контролирует его, или от чьего имени, или в интересах которого устанавливаются деловые отношения, или осуществляется отдельная сделка, и это касается, по крайней мере, юридических лиц, где физические лица владеют в форме прямого или косвенного владения акциями, более 25 % акций или голосов юридического лица или где физлица прямо или косвенно его контролирует. В целях определения степени значительного участия критерий в 25 % может аналогичным образом применяться и к другим юридическим лицам, а не только к главным компаниям (capital companies). Таким образом, вышеупомянутая норма определяет признаки истинных бенефициаров: им всегда является физическое лицо, которому принадлежит или в интересах которого юридическое лицо создано или действует, или которое имеет прямой или косвенный контроль над юридическим лицом;
• руководящими принципами «Прозрачность и истинные бенефициары» (октябрь 2014г.), разработанными Рабочей группой по финансовым операциям (WGFT), истинные бенефициары определяются как физические лица, которые «в конечном итоге» владеют или контролируют «клиента» и/или физических лиц, в пользу которых сделка совершается или проводится. Это включает лиц, которые осуществляют окончательный контроль над юридическим лицом. Существенным признаком истинного бенефициара является тот факт, что этот тип владения или контроля превышает законное владение и контроль. Определение WGFT фокусируется на физическом лице, владеющем юридическим лицом и осуществляющем высшие управленческие полномочия в юридическом лице или использующем активы юридического лица, а также на физическом лице, которое контролирует юридическое лицо (независимо от того, имеет ли физическое лицо фактическую должность в юридическом лице). Принимается во внимание, что в случае косвенного участия или контроля, контроль осуществляется с помощью нескольких различных мер, например, взаимное соглашение или доминирующее влияние (например, доминирующее влияние члена или члена правления в ассоциации), финансовый вклад в ассоциацию, родственные связи или договорные обязательства. Кроме того, члены могут также сотрудничать для усиления такого косвенного контроля, заключая формальные или неформальные соглашения и используя свои полномочия для назначения в ассоциации высшего руководства. Утверждается, что кроме прочего, юридическое лицо является юридической фикцией, в которой всегда есть физические лица, которые организуют, управляют и контролируют юридическое лицо; следовательно, невозможно вообще не иметь истинного бенефициара – может быть невозможным лишь попытка найти истинного бенефициара в соответствии с определением, предусмотренным в Законе.

Выводы и прогнозы

Таким образом, исходя из вышеуказанного, невозможно не иметь истинного бенефициара, и Закон Латвии «О предотвращении легализации средств, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» также не предусматривает возможности регистрировать в реестрах Регистра предприятий ситуацию, когда юридическое лицо не имеет истинного бенефициара. Мы настоятельно советуем последовать предписаниям и предупреждениям РП и успеть предоставить в кротчайшие сроки всю необходимую затребованную информацию, дабы не лишиться наработанного статуса и регистрации своего предприятия в Латвийской Республике.

Обращаем Ваше внимание, что четвёртая Директива Европейского Союза относится ко всем странам ЕС. Во многих странах реестр бенефициаров уже запущен и работает. В остальных странах он заработает в ближайшее время. Но структура компании, когда компанией владеет другое юрлицо, является в настоящее время токсичной Вашего бизнеса, тем больше вероятность, что он будет работать стабильнее и дольше. Это новая реальность, которую надо принять и учесть в рентабельности бизнеса и товара.

Также читайте:
Оффшорные зоны

Актуальные новости международного бизнеса:
В нашем Телеграм-канале – Offshore news Today