Регистрация холдинга

Холдингом считается группа юридических лиц, включающая в себя материнскую компанию и подконтрольные ей дочерние компании. Холдингом считаются две и больше связанных компаний. Под «связанными компаниями» в этой статье мы будем считать компании, которые имеют юридическую связь между собой (будь-то материнская и дочерние компании или компании, имеющие хотя бы одного общего бенефициара (владеющего существенной долей в компании), которые могут вести общую бизнес-деятельность).

Материнская холдинговая компания – это костяк крупного бизнеса с вертикальной структурой владения, компания которая имеет контрольный пакет акций в своей дочерней компании. Она создается не для целей ведения определенного бизнеса, а для того, чтобы через нее управлять дочерними компаниями, получать от них дивиденды и владеть другими активами, организовывать кредитование и финансирование проектов.

Этими активами могут быть акции других юридических лиц, фонды, публичные акции, облигации, недвижимость, торговые марки, патенты, товарные знаки, авторские права — практически все, что имеет ценность.

Пример для понимания, что такое материнская холдинговая компания:

— компания, которая владеет активами дочерних предприятий, но сама не ведет какой-то определенной деятельности.

Пример холдинга

(с) The Balance, 2018

Для чего вообще нужен холдинг?

Когда мы говорим про крупный бизнес, то зачастую, владельцы такого бизнеса предпочитают не смешивать разные направления своей деятельности в одной компании и, по необходимости, иметь несколько компаний в разных юрисдикциях.

Обычно, материнская холдинговая компания поддерживает дочерние компании, снижая стоимость капитала за счет его общей силы. Например, холдинг может выпускать облигации по самым низким ставкам, а затем одалживать деньги своим дочерним компаниям по ставкам, которые дочерние компании не могли бы получить, если бы они были отдельными предприятиями. Это снижает процентные расходы и, в свою очередь, увеличивает как доходность капитала, так и доходность активов.

Европейские холдинги зачастую пользуются преимуществами Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive 90/435/EC от 23 июля 1990г. /PSD).

Преимущества холдинга

Преимущества холдинга кратко можно охарактеризовать следующим образом:

  • в налоговой сфере: доход холдинга в виде полученных дивидендов не облагается налогом, налог при распределении дивидендов также отсутствует, ставка налога capital gains также нулевая;
  • в финансовой сфере: возможность рефинансирования компаний своей бизнес-группы;
  • упрощенный процессинг по передаче активов между компаниями группы.

Цели создания холдинга

В целом же причин создания холдинга может быть много: от территориальности предоставления определенного вида услуг/товаров и желания разделить виды деятельности на разные компании, до повышения прибыльности таким же методом, каким указанно в примере выше.

Как правильно выбрать юрисдикцию

Выбор юрисдикции для холдинга зависит от информации, полученной о вашем бизнесе, при ответе на следующие вопросы:

  • Где Вы реально планируете вести бизнес и какое налогообложение наиболее приемлемо для создания холдинговой структуры (регион основной деятельности и планируемых юрисдикций будущих дочерних компаний);
  • Задачи холдинга и задачи бенефициарных владельцев, которые они решают регистрацией холдинговой структуры;
  • Центр жизненных интересов Заказчика;
  • Желание и возможность получения ВНЖ/разрешения на работу в другой стране;
  • Возможности бюджета Заказчика;
  • Наличие в команде Заказчика резидентов разных стран;
  • Стоит ли задача ограничения влияния большого количества бенефициаров на оперативную деятельность холдинга;
  • Наличие в холдинге компаний из стран бывшего СНГ;
  • Дальнейшие планы на заработанные в холдинге финансы и т.п.

Кроме того, при создании холдинга надо учитывать много моментов, которые до недавнего времени не влияли на процессы, а сейчас существенно меняют картину бизнеса и налогообложения (хотя владельцы бизнесов недооценивают важность структурирования и учета новшеств законодательства):

  • Правила налогообложения КИК и, соответственно, отчетности бизнес-группы компаний. Например, правительство Мальты приняло «Правила налогообложения консолидированной группы компаний (подоходный налог), 2019» (Consolidated Group (Income Tax) Rules, 2019) Посмотреть новость
  • Автоматический обмен налоговой информацией (CRS) по каждой из компаний группы;
  • Тест основной деловой цели (MLI). Например, как этот тест будут рассматривать в Украине и в Швейцарии;
  • Ограничения «списания» расходов в сделках между «связанными» компаниями (в группе);
  • Изменения в определении понятия «постоянного» представительства;
  • Последствия (налоговые) приобретения/отчуждения корпоративных прав украинских компаний или их материнских нерезидентных компаний;
  • Меняющиеся положения договоров об избежании двойного налогообложения, которые многие страны приводят в соответствие с требованиями BEPS;
  • Нормы законодательства о трансфертном ценообразовании;
  • Алгоритмы, по которому налоговые органы разных стран анализируют «реальность» деятельности нерезидентной компании;
  • Наличие официальных требований по сабстенсу в стране регистрации. Например, последние изменения в законодательстве Нидерландов, которые вступят в силу с 1 января 2020 г., вычеркнули данную юрисдикцию из списка привлекательных стран для регистрации холдинга среднему бизнесу. Посмотреть новость

Рекомендации при создании холдинга

Основные (но не единственные) рекомендации для создания холдинга:

  1. Лучше всего для таких компаний использовать те страны, у которых обширная сеть договоров об избежании двойного налогообложения, приемлемый налог для иностранных дивидендов и на распределение дивидендов. Наиболее популярными юрисдикциями для материнской компании холдинга становятся ОАЭ, Кипр, Сингапур, Словакия, Люксембург, Мальта, Великобритания.
  2. Холдинговые группы также не должны быть слишком сложны, когда в состав таких бизнес-групп входят несколько фондов, трасты, корпорации и т.п. Это может негативно сказаться на бизнесе при открытии счетов, прохождении процедур дью диллидженса. Вопросы могут возникнуть и у аудиторов, налоговой, когда возникнет необходимость воспользоваться налоговыми преимуществами. Используйте более простые и максимально прозрачные структуры и такое решение будет более жизнеспособное.
  3. Очень важно при создании холдинговых компаний правильно «наполнить» их сабстенсом, чтобы при возникновении вопроса: есть ли достаточное экономическое содержание (реальный офис, квалифицированный персонал, управленческий штат, соответствующий объему и виду деятельности и прочее), или компания создавалась лишь с целью связующего звена в распределении дивидендов и снижения налоговой нагрузки – ответ был однозначным: это реальный бизнес.

Наши специалисты помогут Вам определится с юрисдикцией будущей холдинговой компании и построить всю цепочку компаний в группе.